Audit as a tool for reducing compliance risks of digital investment ecosystem participants

Full Text

Введение

С 2020 г. цифровые инвестиционные платформы приобрели стратегически важное значение в связи с приоритетами национальной программы «Цифровая экономика». Стратегия развития малого и среднего предпринимательства (утв. распоряжением Правительства РФ № 1083-р) направлена на стимулирование малого и среднего бизнеса к использованию цифровых площадок путем предоставления субсидий на возмещение затрат при коллективном инвестировании (краудфандинге). Преимуществом нового способа финансирования проектов является возможность поиска инвестиций для реализации стартапов за счет высокого уровня ожидаемой доходности, выполнения проектов в социальной сфере и благотворительности.

Повышенный интерес к цифровым инвестиционным платформам возник в августе 2019 г. с принятием закона № 259-ФЗ «О привлечении инвестиций с использованием инвестиционных платформ и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации». Участниками краудфандинговой платформы, согласно закону, выступают операторы инвестиционной платформы, инвесторы, лица, привлекающие инвестиции, и третьи лица. При этом возникают дискуссии и спорные финансово-правовые вопросы по поводу низкого уровня доверия бизнеса и общества к новым инструментам, необходимости специальных аналитических знаний для сравнения финансовых предложений, доступных на площадках. Развитию краудфандинга препятствуют высокие риски потери вложенного инвесторами капитала в результате экономических, регуляторных, политических событий в стране.

В основу исследования положены научные труды в области исследований возможностей краудфандинговых платформ (И. А. Езангиной, А. В. Евстратова [1], Е. Б. Стародубцевой, М. Б. Медведевой [7], Е. В. Попова [6], О. Л. Королева [2], Е. В. Усеня [9]), структуры предпринимательских экосистем и взаимодействий участников (Е. Лафуэнте и соавт. [14], M. Палм [15], E. Джанлука [12], A. Каптуркевич [13], Третьякова Е. А., Фрейман Е. Н. [8]). В научной литературе сформировались подходы в отношении типов краудфандинга и их финансовых условий (краудинвестинг за счет выпуска собственных ценных бумаг, краудревординг в форме инвестиций в товары и услуги с последующим приобретением, краудлендинг по принципу заимствования).

Возможные риски для инвесторов и заемщиков связаны с вероятностью потери дохода инвестора в случае неэффективности проекта, снижения временной стоимости денег под влиянием инфляции, низкой ликвидности акций, неустойчивости экономики, неплатежеспособности заемщика или непривлекательности предпринимательской идеи [1; 3; 10]. Сдерживающий эффект оказывают комплаенс-риски, вызванные несоблюдением требований и правил работы платформы – убытки по причине мошенничества и обмана, организации финансовых пирамид и нелицензионных операций, невыполнения договорных обязательств, отсутствия контроля за целевым использованием средств, потерей прав на цифровой актив, нарушением прав акционеров, неблагонадежностью участников платформы и изменением законодательства [1; 2; 4; 9]. Куваева Ю. В. и соавторы [3], Г. Т. Папаскуа [5] обращают внимание на высокие риски недостоверности информации, размещаемой на цифровой инвестиционной платформе и низкого уровня информированности участников транзакций.

В ситуации риска необходимо определение факторов риска и разработка мер по их снижению. С этой целью представляется необходимым рассмотреть цифровую инвестиционную платформу в качестве экосистемы и выделить ключевых участников, их роль и сетевые взаимосвязи.

Краудфандинговая платформа как цифровая инвестиционная экосистема

Экосистемный подход нашел развитие в современной зарубежной и отечественной литературе и является превалирующим среди экономистов. С позиции Е. Лафуэнте и соавт. [14] предпринимательская экосистема – это динамичная институциональная структура, которая определяет взаимодействия сторон, мобилизующих и поддерживающих ресурсы, обеспечивающие рост предпринимательской активности и стимулирующие новые формы деятельности и сотрудничества. Схожее понятие предлагают Е. А. Третьякова, Е. Н. Фрейман [8], A. Каптуркевич [13], дополняя, что участники взаимодействуют как друг с другом, так и с внешней средой на взаимовыгодной основе. Краудфандинговая платформа, как институциональная единица, позволяет сформировать взаимоотношения между участниками по поводу распределения финансов, заключения и исполнения договоров инвестирования. Целью экосистем выступает обеспечение устойчивости функционирования путем поддержки цепочек взаимодействий и самоорганизации. Устойчивость и равновесное состояние достигается при способности снижать системные риски и подстраиваться под изменения окружающей среды.

В условиях цифровой среды получила развитие цифровая экосистема, под которой понимается самоорганизующаяся, масштабируемая и устойчивая система, состоящая из разнородных цифровых объектов и их взаимосвязей, обеспечивающая работу системы в результате сотрудничества участников и производства инноваций ^{[12, 16]}. Цифровая инвестиционная платформа (далее ЦИП) отвечает признакам цифровой экосистемы, поскольку взаимоотношения между участниками происходят на основе применения цифровых технологий, а доступ к услугам в сети Интернет обеспечивается оператором платформы. Клиентам доступен широкий перечень финансовых условий, сервисная и консультативная поддержка, оперативная взаимосвязь, возможность самостоятельно построить свою финансовую стратегию. В условиях ограниченных ресурсов цифровые платформы формируют благоприятные условия для ускорения процессов создания стартапов, что обеспечивает рост деловой активности предпринимательского сектора.

Участниками экосистемы выступают институты, экономические агенты (компания-лидер, малые и средние предприятия, деловые партнеры, инвесторы), поставщики, разработчики цифровых технологий, конкуренты, потребители, органы власти и институциональные структуры (бизнес-инкубаторы, технопарки и т.п.), учебные и научные, финансовые организации [8]. Основываясь на составе участников экосистемы, выделены участники цифровой инвестиционной экосистемы и определены взаимосвязи между ними (рисунок 1).

Рисунок 1. Краудфандинговая платформа с позиции экосистемного подхода

Источник: разработано автором

С нашей позиции, участниками цифровой инвестиционной экосистемы являются реципиенты (заемщики), инвесторы (доноры), ЦБ РФ как регулятор, коммерческие банки, профессиональные организации как институты поддержки. Банк России принимает решение о включении и исключении оператора в реестр, проводит проверки и надзор за деятельностью операторов. Профессиональное сообщество Ассоциация операторов инвестиционных платформ создано с целью содействия устойчивому развитию и обеспечению доверия к рынку краудфандинга и его популяризации. Ключевым участником экосистемы выступает оператор ЦИП, который осуществляет организационно-контрольные функции, разрабатывает маркетинговые акции, размещает информацию и стимулирует инвестиции на площадке. Оператор обеспечивает условия взаимодействия инвесторов и заемщиков, решая задачи повышения эффективности и предотвращения дефолтов. Операторы размещают программы, ведут необходимую документацию, предлагают дополнительные услуги по работе с просроченной задолженностью по договорам инкассо-цессии, автоинвестирование. Цифровая площадка позволяет автоматически калькулировать доход и оценивать изменения индексов доходности инвестиций с учетом факторов рисков.

Реципиентами экосистемы чаще всего выступают предприятия малого бизнеса, имеющие инвестиционный проект, но ограниченные возможности по его продвижению и использованию банковского и венчурного финансирования. Заемщик регистрируется на цифровой площадке с целью получения займа, на площадке осуществляются процедуры автоматической проверки документов и скоринговой оценки кредитного риска. При согласии сторон с условиями договора проект размещается на цифровой платформе. Развитые цифровые платформы проводят рейтинговую оценку проектов, что позволяет определить место проекта на рынке и его конкурентоспособность. В краудфандинг встроены процедуры продвижения проекта, получения заинтересованной аудитории в проекте за счет PR-мероприятий и размещения подробной информации о проекте на сайте платформы.

Для малых быстрорастущих предприятий платформы создают возможности сокращения маркетинговых затрат, формирования клиентской и партнерской базы. Выгодность краудфандингового инвестирования по сравнению с банковским кредитованием для заемщиков заключается в более низких процентных ставках, простоте документального оформления, коротких сроках и возможности диверсификации портфеля займов. На законодательном уровне предусмотрена возможность привлечения средств в проект не более 1 млрд руб. в год. Коллективное инвестирование объединяет в единый пул потоки денежных средств из комплекса привлеченных инвестиций, а средства становятся доступными только при закрытии инвестиционного предложения.

Инвесторы (доноры) – лица, желающие поддержать проект, оценивая рейтинги инвестиционных проектов, заполняют заявку на финансирование проекта. В краудфандинге заинтересованы инвесторы, у которых стабильные денежные потоки и имеются значительные объемы собственных средств. Реализуя стратегию диверсификации риска, инвесторы имеют возможности направлять средства в несколько проектов, тем самым минимизируя риски. Оператор ЦИП оказывает финансовые услуги, снижая при этом риски отдельных инвесторов и приумножая их доход, тем самым обеспечивая получение своего дохода в форме комиссионного вознаграждения. Переведенные инвесторами суммы собираются на специальном счете, воспользоваться средствами которого можно после накопления необходимого размера инвестиций для проекта и удержания комиссии оператора. Доход, полученный при сборе средств, распределяется между инвесторами в форме процентов или дивидендов.

Комплаенс-риски участников цифровых инвестиционных экосистем

На российском рынке наиболее распространенным является краудлендинг, объем привлеченных средств которого составил в 2021 г. около 9 млрд руб. На рынке краудфандинга лидируют три платформы, данные об инвестиционной деятельности которых представлены в таблице 1.

Таблица 1. Показатели, характеризующие деятельность краудфандинговых платформ и их операторов в 2021–2022 гг.

Источник: составлено автором на основании отчетов о деятельности операторов краудфандинговых платформ и их бухгалтерской отчетности за 2021–2022 гг.

На три крупные краудфандинговые платформы приходится в 2022 г. около 67% инвестиций и 74% инвестиционных предложений. Платформы развиваются за счет кредитования малого бизнеса, поддержки со стороны банков и Ассоциации операторов ЦИП, встроенных механизмов скоринга и широких инструментов проектного маркетинга. Инвестиционные платформы, созданные микрокредитными организациями или коммерческими банками, обеспечивают большие финансовые возможности, имеют практический опыт и высокий имидж. Развитию инвестиционной платформы «ВДЕЛО» способствует поддержка центров «Мой бизнес», что обеспечивает доверие к цифровой платформе, поскольку бизнесу затруднительно оценить самостоятельно выгодность новых платформ и их возможности. Наиболее прибыльными являются АО «ВТБ Регистратор», АО «СТАТУС» и ООО «Город Денег». У других операторов прибыль ниже, поскольку доходом выступает комиссионное вознаграждение, зависящее от количества инвестиционных предложений и их сумм, но при этом операторы несут высокие постоянные затраты на обеспечение работы площадки. Для поддержки финансовой устойчивости на законодательном уровне предусмотрен размер собственных средств для операторов ЦИП – не менее 5 млн руб. При несоблюдении данного требования повышается риск прекращения деятельности экосистемы в целом.

На рынке краудфандинга значимую долю бизнеса составляют малые и средние предприятия (68% инвестиций в I квартале 2022 г.). Большая часть средств привлекается в проекты оптовой и розничной торговли, строительства, общественного питания и грузовых перевозок. По данным за 2021 г. в среднем инвесторы получали прибыль в размере 15%. Операторы производят достаточно жесткий отбор инвестиционных предложений, отклоняя около 50%, но, несмотря на это, инвестиционные проекты обеспечены необходимой минимальной суммой.

Сектор краудинвестинга в России является менее развитым, услуги предлагаются 2–3 компаниями, которые выступают профессиональными участниками рынка ценных бумаг. В 2021 г. на краудинвестинг приходилось более 35% привлеченных средств. Участниками краудинвестинга выступает крупный бизнес, но при этом увеличивается доля сектора малого и среднего предпринимательства, который осуществляет дополнительную эмиссию ценных бумаг. Среди факторов, сдерживающих развитие цифровых инвестиционных экосистем, можно выделить нестабильность экономики и рост инфляционных ожиданий. Данные тенденции в экономике привели в 2021 г. к оттоку средств с площадок и росту просроченной задолженности. Сумма такой задолженности на рынке краудфандинга в 2021 г. составила 537 млн руб. В 2022 г. произошел рост дефолтной задолженности со сроком неисполнения свыше 91 дня. По мнению представителей Банка России, причины заключаются в недостатках скоринговых систем, что вызывает необходимость модернизации системы контроля.

Анализ деклараций о рисках, размещенных на ЦИП, позволил ранжировать наиболее распространенные виды рисков, о которых информируют операторы участников платформы (рисунок 2).

Рисунок 2. Ранжирование рисков участников цифровых инвестиционных экосистем

Источник: составлено автором на основании анализа деклараций о рисках краудфандинговых платформ ООО «ДжетЛенд», ООО «Лендли», ООО «СтрИж», ООО «Карма Технолоджи», ООО «Колесник. Инвестиции», ООО «ВДЕЛО», ООО «Феир Финанс», ООО «Лэндэр-Инвест», ООО «Инвестори», ООО «Регистратор Гарант», ООО «ИнсайтФинанс», ООО «К Финанс», ООО «Инвестмен», Ripe Capital, АО «Финансовая платформа БИЗМОЛЛ». Данные приведены на основании информации операторов, которые публично разместили на сайтах декларации о рисках.

Как показал анализ рисков, по частоте и значимости на первом месте находятся комплаенс-факторы – правовые, регуляторные, кредитные, риски противоправных действий, репутационные, судебные, а также риски несанкционированного доступа третьих лиц. Наличие системных рисков и высокая их дифференциация может вызвать снижение устойчивости цифровой экосистемы в целом. Высокое влияние оказывают риски исключения операторов платформы из реестра по результатам проверки ЦБ РФ в связи с несоблюдением требований. Санкции и прекращение деятельности являются ключевыми по значимости последствиями влияния комплаенс-рисков на устойчивость экосистемы. В таком случае инвесторы могут потерять вложенные средства. К недополучению желаемого дохода может привести несовершенство законодательства, его противоречивый характер, отсутствие разъяснений и практики применения, низкий уровень информирования об алгоритмах работы площадки, финансовой и цифровой грамотности населения.

Риск финансового мошенничества с использованием цифровой платформы связан с уязвимостью системы с помощью применения недействительных аккаунтов или представления заемщиком недостоверной информации. Возникают риски несанкционированного использования ЭЦП и доступа к экономически значимым документам путем кражи пароля, установки вредоносного кода, использования украденного телефона или получения доступа к SMS-паролю. Риск недобросовестного размещения и использования финансовой информации на платформе ведет к нарушению интересов инвесторов и заемщиков. В структуре последствий комплаенс-рисков следует выделить судебные издержки, которые могут возникать в связи с розыском должника и возмещением убытков, разбирательствами по оспариванию долга, привлечением заемщика к ответственности и т. п.

К комплаенс-рискам относятся операционные риски, которые приводят к убыткам в результате несоответствия операций действующему законодательству и правилам ЦИП, фактов злоупотреблений служебными полномочиями операторов и нарушениями заемщиком правил выполнения платежных операций. Риск учета и обеспечения сохранности денежных средств также имеет важное значение, несмотря на требование по выделению специального счета в кредитных организациях. Аккумулирование средств всех инвесторов на едином счете может привести к задержке возврата и неисполнению договорных обязательств.

Кредитный риск связан с невыполнением обязательств со стороны заемщика, что становится причиной несбалансированности активов и обязательств платформы, нарушений условий договоров с реципиентами, что ведет к снижению инвестиционной доходности. Данный вид риска относится к наиболее распространенным и является самым высоким по значимости последствий. Риск может стать причиной потери репутации в связи с негативным восприятием информации об устойчивости цифровой платформы и ростом недоверия к краудфандингу в целом. В 2021–2022 гг. исключены из реестра 6 операторов, что дает оценку риска прекращения деятельности ЦИП на уровне 8%. На рисунке 3 представлены показатели, характеризующие риски невыполнения договорных обязательств, возникших в работе ЦИП.

Примечание: в выборку включены инвестиционные платформы, у которых имеются неисполненные обязательства по договорам в 2021–2022 гг.

Рисунок 3. Оценка комплаенс-рисков участников краудфандинговых платформ в 2021–2022 гг.

Источник: разработано автором на основе анализа отчетности операторов ЦИП

Следует отметить, что риск инвестора потерять доход в связи с высокими кредитными рисками на платформе составляет 27% (отношение числа платформ, у которых имеются невыполненные обязательства к общему числу действующих операторов). Большее количество неисполненных договоров отмечается, как у лидеров отрасли («ДжетЛенд», «ВДЕЛО»), по причине тактики расширения масштабов и принятия высоких рисков, так и у менее активных платформ в связи с низким уровнем функционирования системы внутреннего контроля и неэффективности процедур скоринга (ООО «Терраса», ООО «Карма Технолоджи», ООО «Феир Финанс»).

Аудиторские комплаенс-процедуры для снижения рисков участников цифровой инвестиционной экосистемы

Для обеспечения устойчивости цифровой инвестиционной экосистемы и снижения системных рисков необходимо внедрение в аудиторскую деятельность процедур комплаенса. Организации-инвесторы, как правило, относятся к среднему и крупному бизнесу, обладающему свободными денежными средства для вложения в акции или заимствования. Заемщиками являются малые и средние предприятия, привлекающие финансирование для реализации инвестиционных проектов и стартапов, некоммерческие организации – социальных проектов. Операторами ЦИП являются организации, включенные в реестр Банка России, в т. ч. профессиональные участники РЦБ, микрофинансовые организации, организации, осуществляющие деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг и т. п. Действующая система внутреннего и внешнего контроля финансовых транзакций участников цифровой инвестиционной системы и проверки на достоверность финансовой отчетности представлена в таблице 2.

Таблица 2. Виды аудита и комплаенса для участников цифровой инвестиционной экосистемы

Источник: составлено автором

Согласно законодательству, операторы ЦИП проходят обязательный аудит и контроль со стороны Банка России. При этом, аудиторские организации, соблюдая требования МСА, проводят проверку достоверности бухгалтерской отчетности, которая раскрывает доходы и расходы самого оператора. Бухгалтерская отчетность оператора ЦИП не раскрывает финансовые транзакции участников инвестиционной платформы, что не позволяет снизить риски недостоверности информации, размещенной на цифровой платформе, и не дает возможность аудитору сделать вывод о непрерывности деятельности экосистемы. Вопросы устойчивости и вероятности банкротства оператора платформы по результатам выполнения аудиторских процедур могут остаться малоизученными со стороны аудиторской организации. Таким образом, для обеспечения действенного контроля необходимо внедрение процедур комплаенс-контроля, которые могут проводиться как в рамках аудита бухгалтерской отчетности, так и в качестве верификации специальной отчетности – годового отчета оператора о результатах деятельности по организации привлечения инвестиций. Аудиторские организации являются независимыми по отношению к участникам экосистемы и могут дать непредвзятую оценку в отношении финансовой отчетности, справедливой оценки цифровых активов. Также аудиторы могут выступать в качестве квалифицированных экспертов по финансовым и инвестиционным вопросам. Предлагаемая трансформация цифровой инвестиционной экосистемы с встроенными процедурами комплаенса представлена на рисунке 4.

Обозначение: ◌ – предлагаемые виды комплаенса.

Рисунок 4. Внедрение аудиторских комплаенс-процедур в цифровую инвестиционную экосистему

Источник: составлено автором

План комплаенса содержит проверку достоверности бухгалтерской отчетности заемщика, на основе которой делается вывод о финансовом состоянии и способности реализовать предлагаемый проект, принятые проектные обязательства и достоверность оценки эффективности проекта [11]. Основными процедурами также выступает проверка правильности выбора допущений и методов прогнозирования инвестиционной доходности. В ходе комплаенса подтверждается достоверность договорных обязательств, проверяются все стадии их выполнения и подтверждается правильность оценки кредитных рисков. Методы комплаенса должны включать дополнительные процедуры проверки соблюдения законодательства в сфере противодействия отмыванию доходов, полученных преступным путем и финансирования терроризма (ПОД/ФТ), оценки средств контроля, применимых операторами в условиях обработки информации цифровыми системами. В ходе комплаенса проводится финансовая экспертиза условий договоров и мониторинг средств контроля, необходимых для исполнения договорных обязательств. Таким образом, внедрение системы комплаенса в цифровую инвестиционную экосистему обеспечит доверие к краудфандингу и снизит риски инвестиционных потерь для инвесторов и исключения оператора из реестра Банка России.

Заключение

Изучение цифровых инвестиционных платформ с позиции экосистемного подхода позволило сделать вывод, что их формирование и развитие происходит при эффективном взаимодействии между участниками и при согласовании их финансовых интересов. Анализ рынка краудфандинга показал, что наиболее востребованными являются услуги займов, а активными в 2021–2022 гг. являются цифровые инвестиционные экосистемы – «Поток.Диджитал», «ДжетЛенд» и «ВДЕЛО». При этом цифровые инвестиционные экосистемы обладают высокими системными комплаенс-рисками, среди которых наиболее значим кредитный риск, вызванный несоблюдением договорных обязательств заемщиком. Вероятность того, что инвестор разместит свои средства на инвестиционной площадке и потеряет ожидаемый доход, составляет 27%. Последствия кредитного риска приводят к дисбалансу экосистемы в целом и нарушению ее базовых функций, в результате чего инвесторы могут потерять доходы, а стратегически важный механизм инвестиционной площадки вызвать недоверие со стороны общества к финансовой системе государства.

Для развития цифровой инвестиционной экосистемы предлагается внедрение видов комплаенс-контроля в деятельность аудиторских организаций, которые могут быть встроены в обязательный аудит бухгалтерской отчетности операторов ЦИП или получить развитие как задание, обеспечивающее уверенность, отличное от аудита. Рекомендуется внедрить процедуры кредитного и инвестиционного комплаенса, что позволит проверить исполнение обязательств, сделать вывод по отношению соблюдения непрерывности деятельности операторов и экосистемы в целом. Также с помощью аналитических процедур предсказать наступление неблагоприятных последствий в результате наступления комплаенс-рисков для участников цифровой инвестиционной экосистемы.

About the authors

Vilena A. Yakimova

Author for correspondence.
Email: vilena_yakimova@mail.ru
ORCID iD: 0000-0001-5866-5652
SPIN-code: 4477-4930

Candidate of Economic Sciences, Associate Professor of the Department of Finance

References

Supplementary files

Supplementary Files

Action

1. JATS XML

Download

2. Figure 1. Crowdfunding platform from an ecosystem perspective

Download (214KB)

Indexing metadata

3. Figure 2. Risk ranking of participants in digital investment ecosystems

Download (150KB)

Indexing metadata

4. Figure 3. Compliance risk assessment of crowdfunding platform participants in 2021-2022

Download (64KB)

Indexing metadata

5. Figure 4. Adoption of audit compliance procedures in the digital investment ecosystem

Download (64KB)

Indexing metadata